外贸合同律师函范文：关键要点与实战解析

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外贸合同律师函范文：关键要点与实战解析

你有没有遇到过这种情况？和国外客户谈得好好的，合同也签了，货也发了，结果对方突然拖延付款、玩消失，甚至干脆拒收货物？这时候你该怎么办？干着急肯定没用，直接打国际官司？成本高、时间长，想想都头大。其实啊，在事情还没恶化到那一步之前，有一件专业武器你完全可以先用起来——那就是律师函（Lawyer's Letter）。这玩意儿听起来挺唬人，但它确实是解决国际贸易纠纷时，成本最低、效率最高的首选方式之一。今天，咱们就掰开揉碎了聊聊，一份真正管用的外贸合同律师函到底该怎么写，核心要点都在哪儿。

一、律师函到底是什么？为什么外贸纠纷要先发它？

首先咱得搞清楚，律师函不是恐吓信，它更像是一封“有法律背书的正式警告信”。是由律师代表你，用非常专业和严肃的方式，向违约方指出问题、分析利害，并提出你的明确要求。

那为什么先发它呢？原因其实挺实在的： * 成本极低：比起动不动就几十万上百万的国际仲裁或诉讼，发律师函的费用几乎可以忽略不计。 * 效率超高：很多时候，对方只是抱着侥幸心理拖一拖。一旦看到有律师正式介入，意识到你不是在开玩笑，很可能就马上回到谈判桌解决问题了。 * 保留法律权利：这封信本身就是一个强有力的证据，证明了你在积极主张自己的权利，避免了因为长时间沉默而被对方反咬一口说你默认了违约。 * 谈判试探：通过对方的反应，你也能判断出他们是真想赖账，还是只是有临时困难。这为你下一步是打是和，提供了重要决策依据。

二、一份合格的外贸律师函，核心要素有哪些？

这东西不能瞎写，不是吓唬人就完事了。它得有理有据，让人一看就觉得专业，不敢轻视。必备的核心要素主要包括：

身份亮明：开头就得写清楚，这封信是哪个律师事务所的哪位律师，受哪家公司的委托发出的。气场得先摆出来。
事实陈述：这是基础。把合同签了啥、对方该干嘛、实际发生了啥，按时间线清清楚楚、客观地列出来。别带情绪，就用事实说话。
违约认定：根据合同里的具体条款（比如付款条款、交货条款），明确指出对方到底违反了哪一条。这得戳到痛处。
法律后果分析：不光说对方错了，还要告诉他错下去会咋样。比如，“根据《联合国国际货物销售合同公约》第XX条，我方有权主张合同价款XX%的违约金”或者“我方不排除启动仲裁程序”，让他知道事情的严重性。
明确要求：你到底想让他干嘛？是限期几天内付款，还是赔偿损失，必须说得清清楚楚、毫不含糊。别让对方去猜。
最后期限：一定要给一个明确的答复或履行期限。比如，“请于收到本函后7个工作日内支付全部欠款，否则我方将采取一切必要的法律手段”。这叫最后通牒，增加紧迫感。
律师签章：最后必须由律师事务所盖章、律师签字，这才有正式的法律文书效力。

三、写律师函最容易踩的坑是啥？

虽然律师函好用，但自己瞎琢磨着写，很容易掉坑里。最常见的几个坑：

事实不清，情绪化严重：通篇都是“你们太不讲信用了！”“我们非常愤怒！”，这没用。法律只看事实和证据。情绪化只会让你的函件显得很不专业。
威胁过头，缺乏依据：动不动就“要让你们破产！”“把你们告到倾家荡产！”。这种空洞的威胁只会让人笑话。所有的警告都必须有合同条款或法律条文作为支撑，否则就是虚张声势。
要求模糊：只说“请尽快解决”，但不说怎么解决、解决到什么程度。对方会无所适从，或者干脆装傻。
搞错对象和信息：把收件公司名字写错了，或者联系人搞错了，这太尴尬了，还会严重削弱函件的严肃性。发出前务必再三核对基本信息。

四、来看一个实战范文片段（模拟情境）

情境假设：你的公司（“中国ABC科技”）向美国一家公司（“美国XYZ进口”）出口了一批电子产品，合同规定货到30天内付款。但现在货到都过去60天了，对方一直以各种理由拖延支付10万美元的货款。

那么，律师函的核心正文部分可能会这样写：

“致：美国XYZ进口有限公司

本律师事务所依法接受中国ABC科技有限公司（以下简称“我方客户”）的委托，就贵司与我方客户于2023年10月1日签订的《电子产品采购合同》（合同编号：ABC-XYZ-231001）项下的货款支付事宜，郑重致函贵司。

根据合同第5.1条款约定，贵司应在货物抵达目的港并签收后30日内，支付全部货款100,000美元。我方客户已于2023年11月15日将全部货物交付至贵司指定仓库并由贵司签收（详见随附的签收单证据）。然而，截至目前，距约定的付款期限已逾期超过30日，贵司仍未支付任何款项（详见银行流水记录）。

贵司的行为已构成严重违约，不仅违反双方合同约定，亦违反了国际贸易中的诚实信用原则。根据合同第10.2条款约定，贵司逾期付款，每日需按逾期金额的0.05%支付违约金。截至本函发出之日，贵司已产生违约金约1,500美元。

现本所受客户委托，郑重要求贵司： 1. 在收到本函后的7个工作日（2024年1月XX日前）内，将拖欠的货款100,000美元及暂计违约金1,500美元，合计101,500美元支付至我方客户指定账户。 2. 立即书面告知我方付款安排。

若贵司在上述期限内仍未能履行付款义务，我方客户将别无选择，或许会依据合同中的仲裁条款，立即向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）提起仲裁，追究贵司的全部违约责任。届时，贵司除需支付本金、违约金外，还可能需承担仲裁费、律师费及其他一切因仲裁产生的损失。

我们希望贵司能够正视此事，珍惜商业信誉，避免因小失大，导致不必要的法律纠纷和声誉损失。”

五、发函之后，对方还是不理睬怎么办？

嗯，这是一个很现实的问题。如果一封措辞严谨的律师函发出去，对方还是装死或者明确拒绝，那你基本就能判断，这已经不是沟通误会了，对方大概率是铁了心要违约。

这时候，律师函的另一个重要作用就体现出来了——它为后续的法律行动完美地铺平了道路。这封信已经证明了你在诉讼或仲裁前进行了充分的、正式的催告，这在后续程序中对你非常有利。接下来，你就得真的启动合同里约定的争端解决机制了，可能是仲裁，也可能是诉讼。不过话说回来，跨国执行判决或仲裁裁决本身也是个复杂课题，具体怎么做最好，强烈建议和你的律师深入沟通。